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雪迪龍轉讓創龍清研35%股權

2018.3.28

　　證券代碼：002658 證券簡稱：雪迪龍公告號：2018-029

　　北京雪迪龍科技股份有限公司

　　關于轉讓創龍清研 35%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京雪迪龍科技股份有限公司(以下簡稱“雪迪龍”、“公司”或“轉讓方”)于2014年11月24日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案》，同意公司以自有資金出資175萬元與北京思路創新科技有限公司(以下簡稱“思路創新公司”)、深圳清研創業投資有限公司(以下簡稱“清研創投”)和自然人陸晨(以下簡稱“受讓方”)共同出資設

　　立合資公司深圳創龍清研科技有限公司(以下簡稱“創龍清研”或“目標公司”)，雪迪龍持有其35%股權。截至2016年度末，雪迪龍已將上述投資款175萬元出資到位。

　　一、轉讓股權概述公司于2018年3月26日召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于轉讓創龍清研35%股權的議案》，同意公司以208.43萬元的轉讓價格將持有目標公司的35%股權轉讓給自然人陸晨，上述交易已經公司董事會同意，獨立董事出具了相關獨立意見。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》相關規定，本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次交易將不會導致公司合并報表范圍發生變更，本次交易股權對應的目標公司全部資產總額未達到公司最近一期經審計總資產的50%以上，無需提交股東大會審議。

　　二、交易對方的基本情況

　　名稱：陸晨

　　住所：北京市海淀區***西路**號院**棟24號

　　身份證號：110xxxxxxxxxxxx014

　　截至本公告日，陸晨持有創龍清研20%的股權，任創龍清研總經理。

　　除上述關系外，陸晨先生與雪迪龍公司不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成雪迪龍公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的的基本情況

　　(一)目標公司概況：

　　目標公司：深圳創龍清研科技有限公司

　　住所：深圳市南山區科技園高新南七道深圳清華大學研究院 A419

　　法定代表人：鄭柏林

　　統一社會信用代碼：914403003196485893

　　注冊資本:500 萬元

　　經營范圍：計算機系統技術服務；數據處理；基礎軟件技術服務、應用軟件技術服務；儀器儀表、機械設備、電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備、家用電器、化工產品(不含危險化學品及一類制毒化學品)的銷售、技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；經營進出口業務。^儀器、儀表的生產。

　　(二)轉讓前目標公司的股權結構：

　　股東“思路創新”和“清研創業”分別持有目標公司40%和5%股權，本次股權轉讓“思路創新”和“清研創業”均放棄優先購買權。

　　(三)目標公司最近一年的財務數據為：

　　單位：萬元

　　項目 2017 年 12 月 31 日項目 2017 年度(未經審計)

　　總資產 40.84 營業收入 170.65

　　總負債 11.03 營業利潤 -113.63

　　股東姓名或名稱出資額(人民幣) 出資方式出資比例

　　北京思路創新科技有限公司 200萬貨幣 40%

　　北京雪迪龍科技股份有限公司 175萬貨幣 35%

　　陸晨 100萬貨幣 20%

　　深圳清研創業投資有限公司 25萬貨幣 5%

　　合計 500萬 100%

　　凈資產 29.81 凈利潤 -113.14

　　(四)本次交易標的股權產權清晰，不存在股權質押等第三方權利及其他任

　　何限制轉讓的情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。目標公司資產中不含有房屋、土地等不動產。

　　(五)本次出售目標公司35%股權，不會導致雪迪龍公司合并報表范圍發生變更。截至本公告日，雪迪龍公司不存在為該參股公司提供擔保、委托該公司理財的情況，該公司亦不存在占用雪迪龍公司資金的情況。

　　(六)2017年度，雪迪龍向目標公司采購小型監測設備，該交易為關聯交易，發生金額為71.47萬元。本次股權轉讓完成后，雪迪龍與目標公司之間的交易將不屬于關聯交易。

　　四、交易的主要內容：

　　(一)本次交易的內容

　　公司將持有目標公司的35%的股權轉讓給受讓方，交易價格為208.43萬元。

　　受讓方應在股權轉讓協議簽訂后盡快支付股權轉讓款，目標公司應在雪迪龍收到股權轉讓款后 10 個工作日內依據相關協議修改公司章程，辦理工商變更。

　　交易完成后目標公司注冊資本不變，仍為 500 萬元，股權結構為：

　　(二)本次交易的定價依據

　　經轉讓方和受讓方協商，參考目標公司的實際資產情況及出資情況適當溢價，確認交易價格為 208.43 萬元。

　　五、涉及股權轉讓的其他安排

　　本次交易完成后，郜武將辭去目標公司監事職務，目標公司與雪迪龍公司將不再存在關聯關系。

　　股東姓名或名稱出資額(人民幣) 出資方式出資比例

　　北京思路創新科技有限公司 200萬貨幣 40%

　　陸晨 275萬貨幣 55%

　　深圳清研創業投資有限公司 25萬貨幣 5%

　　合計 500萬 100%

　　六、轉讓股權的目的及對公司的影響

　　1.由于雪迪龍公司已在公司內部自行開展小型傳感器的研發生產等相關業務，故無需再持有目標公司股權。本次股權轉讓是根據公司實際情況進行的業務調整，有利于公司進一步優化資產配置和降低經營風險。本次交易完成后，不會導致公司合并報表范圍變更。

　　2. 本次股權轉讓，不會對公司的生產經營造成重大影響，不會對公司本期和未來財務狀況產生實質性的影響。公司不存在股權轉讓款項不可收回的風險。

　　3. 本次股權轉讓不存在損害公司利益以及廣大投資者利益的情形。

　　七、獨立董事關于轉讓創龍清研 35%股權的意見

　　獨立董事針對本次股權轉讓發表的獨立意見如下：

　　公司擬將持有創龍清研 35%的股權轉讓給自然人陸晨。轉讓價格經雙方協商，以公司的現有資產及實際情況為參考適當溢價，確定交易交割為 208.43 萬元。

　　本次股權轉讓完成后，公司將不再持有創龍清研任何股權，不會導致雪迪龍公司合并報表范圍發生變更。

　　本次股權轉讓，不會對公司的生產經營造成重大影響，不會對公司本期和未來財務狀況產生實質性的影響，公司不存在股權轉讓款項不可收回的風險。

　　本次審議轉讓股權的表決程序、決策程序符合有關法律法規的規定，決議合法、有效。

　　本次股權轉讓是根據公司的業務規劃而做出的，有助于優化公司資產配置和降低經營風險。本次股權轉讓不存在損害公司利益以及廣大投資者利益的情形。

　　因此，我們同意公司將持有創龍清研35%的股權轉讓給自然人陸晨。

　　八、監事會關于轉讓創龍清研35%股權的意見經審核，監事會認為：公司以 208.43 萬元的轉讓價格將持有深圳創龍清研科技有限公司的 35%股權轉讓給自然人陸晨，該事項符合公司整體業務規劃，有利于公司進一步優化資產配置和降低經營風險。該事項的審議程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，同意公司以 208.43 萬元的轉讓價格將持有深圳創龍清研科技有限公司的 35%股權轉讓給自然人陸晨。

　　九、備查文件

　　1.公司第三屆董事會第十五次會議決議；

　　2.公司獨立董事出具的獨立意見；

　　3.公司第三屆監事會第十四次會議決議。

　　特此公告。

　　北京雪迪龍科技股份有限公司

　　董事會

　　二○一八年三月二十八日

雪迪龍創龍清研

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